Développer une « Corporate Governance » de qualité

Le sujet devient dominant car les relations entre performances de l’entreprise et gouvernance apparaissent fréquemment. Par ailleurs les questions de gouvernance affectent l’organisation de l’entreprise, les missions des différents organes, l’éthique, l’exemplarité des dirigeants, tous sujets qui concernent également la fonction Ressources Humaines.

Dans les grands démocraties occidentales des associations se préoccupent activement de ces questions et analysent de près les modalités de fonctionnement des entreprises sur ce sujet. Il est clair que les modèles varient d’un pays à l’autre. Le modèle américain est plutôt centré sur la participation des opérationnels aux instances de gouvernance, le modèle européen prend plus en compte la dimension de la représentation des actionnaires. Les évolutions notoires ces dernières années concernent la mise en place d’une dualité de missions : conseil de surveillance et directoire pour respecter une certaine séparation des pouvoirs chère à Tocqueville.

L’apparition d’administrateurs indépendants dûment formés accroît la qualité de la transparence et de la communication. Les associations (en France l’Institut Français des Administrateurs, Institute of Directors en Grande Bretagne, et d’autres regroupés dans l’ECODA à Bruxelles) témoignent de la vitalité et de l’importance de ce champ après notamment les rapports Cadburry, Viénot, et la loi Sarbanes-Oxley aux Etats-Unis. Ces derniers ont même crée la fonction de Chief Governance Officer, dont la responsabilité est d’identifier les risques liés à la gouvernance dans l’entreprise : devoir de vigilance, et de veille au regard des pratiques, recrutement et formation des administrateurs.

Toutes les entreprises ne peuvent prétendre à créer un tel poste au risque de surcharger les fonctions centrales, ce qui n’est pas véritablement dans l’air du temps. La question se pose alors de responsabiliser le Directeur de Ressources Humaines pour peu que sa fonction soit réaménagée et son indépendance assurée par une relation directe avec le Conseil de Surveillance.

On peut légitimement se poser la question : Pourquoi faudrait il que les DRH soient responsabilisés sur le sujet de la Corporate Governance ?

En fait pour de nombreuses raisons. On pourrait dire en premier lieu par défaut, parce que c’est un sujet dont personne ne s’occupe réellement dans l’entreprise, mais ce n’est pas l’unique raison.

La Corporate Governance incorpore nombre de préoccupations qui concernent ou devraient les concerner les RH.

Le respect des valeurs.

Louis Schweitzer à coutume de dire, citant un proverbe chinois, que « les poissons pourrissent par la tête». De la gouvernance naissent les valeurs d’exemplarité. Si la gouvernance est transparente, éthique, démocratique, responsable et engagée, les valeurs correspondantes de la confiance et du respect seront aisées à transmettre dans l’entreprise. Si comme cela se produit de temps à autre « l’Enronite » sévit, il y a de fortes chances que par contamination de proximité les contre valeurs se déploient rapidement et créent une situation délétère. « On ne peut pas mentir à tout le monde tout le temps.. », mais même si l’indélicatesse ne se met en place pour quelques temps, les dégâts peuvent être importants.

Le respect des missions et des organisations et processus internes.

La aussi la gouvernance doit préciser les rôles tenus par les différents organes de direction. Un conseil de surveillance a des missions de surveillance et de contrôle au nom des actionnaires. Le président du conseil de surveillance n’est pas un directeur général, et les différents rapports sur le Gouvernement d’entreprise Cadburry, Viénot et Bouton l’on précisé, il faut dissocier les rôles de contrôle des rôles opérationnels.

Il faut souvent séparer les rôles de Président et de Directeur général car la confusion des genres peut engendre doute et manque de transparence. La sagesse populaire et la loi disent que l’on ne peut être juge et partie.

Il est cependant des contre-exemples, si l’opposition est trop grande entre la fonction de contrôle et la fonction opérationnelle l’effet sur le fonctionnement est désastreux.

La mise en place de comité ad hoc : stratégie, rémunérations, risques permettent d’accroître la transparence. Dans certains cas il est prévu que les administrateurs se rencontrent hors la présence du Président, dans une réunion menée par un de leur pair un « lead director ». L’objectif est d’échanger plus librement et d’évaluer la performance du Président en évitant des pressions à se conformer souvent présentes dans les réunions de conseil.

La liberté d’expression.

En effet les administrateurs doivent pouvoir avoir la liberté d’exprimer leurs avis en leur âme et conscience et si une décision ne leur paraît pas saine, ils doivent pouvoir s’exprimer sans crainte. Mais dans nombre de contexte, les administrateurs sont pris dans un réseau relationnel externe, ou familial dans le cas des entreprises familiales, voire de type influence (renvoi d’ascenseur, nomination de complaisance, groupe d’influence), qui leur interdit cette liberté. Que dire alors de la représentation des salariés dans ces instances, notamment dès lors qu’ils représentent les porteurs de part salariés ?

Définir les missions est souvent du registre des DRH et ils savent souvent le faire mieux que d’autre. À ces missions sont reliées des organisations, véritables instruments et support du déploiement de la stratégie. La compétence nécessaire des DRH sur le plan organisationnel les amène naturellement à assurer ce rôle d’ingénieur de gouvernance. Les processus suivent et doivent expliquer comment sont articulées les missions et les tâches, comment est structuré l’agenda des réunions des instances dirigeantes pour que les décisions de ces organes puissent être comprises par le reste de l’entreprise et que les gens sachent à quelle instance s’adresser pour obtenir plus d’information, ou un arbitrage, voire une décision particulière.

Dans nombre d’entreprise les véritables organes de décision ne sont pas ceux qui sont censés l’être. Fatalement ceci peut engendrer un gauchissement de l’équipe de direction, qui se sentant dépossédée de sa responsabilité, va alors à son tour s’occuper de sujets qui ne sont pas de son domaine nominal et déresponsabiliser le niveau inférieur. Cette pratique courante va alors cascader le long de l’entreprise. Le discours sur la responsabilisation apparaît comme alors une vaste duperie. La confiance dans l’équipe de direction est de ce fait mise en cause et les effets pervers apparaissent avec la démotivation des personnels les plus concernés. Cela devient alors une question de RH : climat de confiance et de travail, clarté des processus de décision, organisation, motivation, responsabilisation…

Autant se saisir dès lors du problème à son origine.

La question qui vient à l’esprit est celle du réalisme. Un DRH peut il sans craindre pour son sort personnel aborder ces sujets délicats, face à son Directeur Général, ou son Président. La pratique montre malheureusement que la réponse est loin d’être toujours positive. Même si nous ne mettons pas en cause le niveau de courage des DRH, il faut bien constater qu’il est dangereux de s’opposer à des pratiques répréhensibles au niveau des instances gouvernantes de l’entreprise, surtout si on n’en fait pas partie.

Plusieurs idées viennent alors à l’esprit qui peuvent aider les DRH.

D’abord proposer aux instances concernées une auto-évaluation simple à partir d’un grille remplie de façon confidentielle, et dont le résultat collectif fera l’objet de séance de l’instance concernée, et sera transmise aux commissaires aux comptes, voire aux actionnaires.

L’étape suivante pourrait consister à constituer ensuite une équipe de professionnels bénévoles auditeurs externes de la gouvernance, dans le cadre par exemple de l’Institut Français des Administrateurs, qui ne soient en aucune façon liée à l’entreprise ou à ses dirigeants.

Le rapport final serait transmis aux instances concernées et aux commissaires aux comptes et actionnaires avec un plan d’amélioration proposée. Cette note finale dira selon quelle fréquence les visites de gouvernance doivent être faites. Ces visiteurs expérimentés doivent être issus d’un corps de « sages », juges de tribunaux de commerce, commissaires aux comptes, anciens administrateurs d’entreprise. Il conviendrait qu’à la suite des différents rapports sur la gouvernance ce corps définisse un processus d’audit qui rende la démarche transparente et fiable. Il est vrai que les grands cabinets d’audit notent les gouvernances des entreprises dans le cadre d’études globales, ce qui témoigne de l’existence d’une telle pratique. Ce travail est d’ailleurs tout à fait dans la ligne de l’Institut Français des Administrateurs, qui peut à la demande réaliser de tels audit en toute indépendance en se fondant sur l’expertise, l’expérience et le professionnalisme de ses membres.

A titre d’exemple nous renvoyons aux processus d’audit existant dans le domaine de la formation managériale pour expliquer ce processus (EFMD : EQUIS ET CLIP), généralement composé de :

- une autoévaluation par les personnes visitées suivant un processus détaillé et complet - une visite de pairs assermentés et expérimentés - un rapport final devant une commission qui en confirme ou infirme les propositions, puis la présentation du rapport devant les responsables de l’entreprise.

Les sujets de cet audit concernent la cohérence entre les missions des instances et l’application. Dit–on bien ce que l’on fait et fait-on bien ce que l’on dit ? A-t-on les moyens et les ressources de ses projets ? Communique-t-on correctement les décisions aux personnes concernées ? Suit-on les décisions ? Les niveaux de compétences et les moyens de contrôle sont ils pertinents ? Les organisations sont elles cohérentes avec la stratégie ? etc..

S’appropriant ce rôle d’aide à la transparence, avec l’appui d’organismes neutres externes, le DRH renforce sa crédibilité et sa légitimité sur au moins trois points importants. En premier lieu en tant que garant vis à vis du personnel de l’évaluation du bon fonctionnement des instances dirigeantes, autant il est vrai que dans l’entreprise l’évaluation est un mécanisme descendant, souvent non bouclé et rarement remontant, ce qui n’est ni juste ni équilibré (on pourrait aussi dire ni démocratique), surtout quand les salariés sont aussi actionnaires. Ensuite en tant que responsable de l’alignement de la stratégie de l’entreprise avec la mission RH qui est le thème central de cet ouvrage et qui a longtemps représenté le parent pauvre des DRH.

Ceci implique aussi les accompagnements adéquats de formation d’administrateurs ou des mandataires sociaux et dirigeants. En effet, on ne peut évaluer le travail que de ceux à qui on a donné des objectifs précis, des règles de travail et des modalités d’appréciation. La littérature est abondante sur la préparation des dirigeants de demain, mais que fait-on pour les dirigeants d’aujourd’hui qui prennent les décisions qui conditionnent le futur de l’entreprise ? S’il coordonne les problématiques de formation et d’accompagnement le DRH doit aussi le faire pour les administrateurs et dirigeants, qui sont aussi souvent ses collègues, ce qui ne simplifie pas toujours la situation.

On imagine bien toutes les tensions et conflits qui peuvent apparaître dans la tenue de ce rôle. Mais c’est bien ce qui en fait la richesse, et aussi la noblesse. Cette nouvelle légitimité bien utile appelle donc des profils courageux et autorisés, et un minimum de soutien du Conseil d’administration ou de surveillance.